青海鹽湖工業股份有限公司《董事會議事規則》修訂前后對照表

序號

修訂前

修訂后

1

第二條  本規則根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他現行有關法律、法規、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》和《公司章程》（以下簡稱《公司章程》）制定。

第二條  本規則根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他現行有關法律、法規、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》和《公司章程》（以下簡稱《公司章程》）制定。

2

第五條 董事會由13名董事組成，設董事長1人，副董事長2人，由董事會選舉產生。董事長和其他董事在董事會中的地位平等。董事會、監事會、省國資委及單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可依據有關規定提出獨立董事人選。

公司董事應該具備相關專業能力，如化工、財務、法律、戰略、資本運營等。

公司董事會設立獨立董事5名，至少1名應為具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業人士。獨立董事除具有一般董事的職權外，還具有公司章程所規定的專有職權。

第五條 董事會由13名董事組成，其中由職工代表擔任的董事1名。董事會設董事長1人，副董事長2人，由董事會選舉產生。董事長和其他董事在董事會中的地位平等。董事會、監事會、省國資委及單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可依據有關規定提出獨立董事人選。

公司董事應該具備相關專業能力，如化工、財務、法律、戰略、資本運營等。

公司董事會設立獨立董事5名，至少1名應為具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業人士。獨立董事除具有一般董事的職權外，還具有公司章程所規定的專有職權。

3

第七條  董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

第七條 非由職工代表擔任的董事由股東提名，股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

職工代表擔任的董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生后，直接進入董事會。

4

第十條 公司董事會應當在《公司法》《證券法》《公司章程》和本規則的范圍內行使職權。董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委的意見；

（三）執行股東大會的決議；

（四）決定公司的經營計劃和投資方案；

（五）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（八）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（九）在股東大會授權范圍內，決定投資、資產處置、對外擔保、委托理財、關聯交易、制定公司的債務和財務政策；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十六）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；

（十七）確定對公司所投資企業重大事項的管理原則；

（十八）在決定投資時，董事會應按省國資委投資監管規定進行審議、決策后，提交股東大會決定。公司投資應區分主業與非主業投資，須按省國資委有關規定進行備案或審核。

（十九）對于法律法規明確規定應由省國資委決定的融資事項以外的公司其它融資行為，董事會有權決定。公司以發行債券或其他具有債券性質的證券方式融資的，不適用本條規定。

（二十）董事會應根據股東大會決議、公司章程決定公司的擔保行為。公司原則上不得對所屬企業以外的任何單位和個人提供擔保。

（二十一）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

公司董事會設立審計委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。

第十條 公司董事會應當在《公司法》《證券法》《公司章程》和本規則的范圍內行使職權。董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委的意見；

（三）執行股東大會的決議；

（四）決定公司的經營計劃和投資方案；

（五）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（八）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（九）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈、制定公司的債務和財務政策；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）決定聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十六）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；

（十七）確定對公司所投資企業重大事項的管理原則；

（十八）在決定投資時，董事會應按省國資委投資監管規定進行審議、決策后，提交股東大會決定。公司投資應區分主業與非主業投資，須按省國資委有關規定進行備案或審核。

（十九）對于法律法規明確規定應由省國資委決定的融資事項以外的公司其它融資行為，董事會有權決定。公司以發行債券或其他具有債券性質的證券方式融資的，不適用本條規定。

（二十）董事會應根據股東大會決議、公司章程決定公司的擔保行為。公司原則上不得對所屬企業以外的任何單位和個人提供擔保。

（二十一）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

公司董事會設立審計委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。

5

第十二條  董事會應當根據公司章程的規定，確定和行使其在投資、資產的購買和出售、以公司及其資產進行對外擔保、委托理財、關聯交易等事項的權限，并建立嚴格的審查和決策程序。重大項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。法律、法規和中國證監會、證券交易所另有規定的，從其規定。股東大會對董事會的授權：

（一）決定投資的權限和授權

1.董事會負責審定由總裁提出的中長期投資計劃（一年以上投資計劃）,并提交股東大會決定。

2.董事會負責審定總裁提出的年度投資計劃,并提交股東大會決定。董事會可對經股東大會批準的當年資本開支金額做出不大于5％的調整。

3.對于單個項目（包括但不限于技術開發、技術改造、技術措施、固定資產、對外股權等）投資,董事會對投資額不大于公司最近一期經審計的凈資產5％的項目進行審批;

4.公司運用公司資產對與公司經營業務不相關的行業進行風險投資（包括但不限于債券、非套期保值期貨、股票、委托理財）的，董事會對單項投資額不大于公司最近一期經審計凈資產的5％的項目進行審批；

（二）決定資產處置的權限和授權

本條所指的對資產的處置,包括轉讓某些資產權益的行為,但不包括以固定資產提供擔保的行為。

1.公司進行資產收購、出售時,董事會對單個項目交易金額不大于公司最近一期經審計的凈資產5％的項目進行審批;

2.在一個完整會計年度內,董事會對處置單項固定資產的總額不大于公司上一會計年度經審計的固定資產凈值的5％的項目進行審批;

3.在一個完整會計年度內,董事會對其他方面（包括但不限于委托經營、受托經營、受托理財、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止）單項業務金額不大于公司上一會計年度經審計的凈資產的5％的項目進行審批;

（三）決定債務的權限和授權

1.根據股東大會批準的年度投融資計劃,董事會審議批準當年的長期貸款金額及流動資金貸款總額；

2.董事會對單項擔保金額不大于公司最近一期經審計的凈資產5％的擔保進行審批。

（四）如本規則所述投資、資產處置、對外擔保等事項構成關聯交易的,董事會審議決定（公司提供擔保、受贈現金資產除外）：

1.交易金額低于3000萬元，且低于公司最近一期經審計凈資產絕對值5％的關聯交易;

2.交易金額低于3000萬元，但高于公司最近一期經審計凈資產絕對值5％的關聯交易;

3.交易金額高于3000萬元，但低于公司最近一期經審計凈資產絕對值5％的關聯交易?

董事會審議關聯交易時，關聯董事應當根據中國證監會、證券交易所上市規則和公司章程的規定，回避表決。

如以上所述投資、資產處置、對外擔保等事項中的任一事項,適用前述不同的相關標準確定的審批機構同時包括股東大會和董事會,則應提交股東大會批準。

第十二條        董事會應當根據公司章程的規定，確定和行使其在投資、資產的購買和出售、以公司及其資產進行對外擔保、委托理財、關聯交易等事項的權限，并建立嚴格的審查和決策程序。重大項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。法律、法規和中國證券監督管理委員會、證券交易所另有規定的，從其規定。股東大會對董事會的授權：

（一）決定投資的權限和授權

1.董事會負責審定由總裁提出的中長期投資計劃（一年以上投資計劃）,并提交股東大會決定。

2.董事會負責審定總裁提出的年度投資計劃,并提交股東大會決定。董事會可對經股東大會批準的當年資本開支金額做出不大于5％的調整。

3.對于單個項目（包括但不限于技術開發、技術改造、技術措施、固定資產、對外股權等）投資,董事會對投資額不大于公司最近一期經審計的凈資產5％的項目進行審批;

4.公司運用公司資產對與公司經營業務不相關的行業進行風險投資（包括但不限于債券、非套期保值期貨、股票、委托理財）的，董事會對單項投資額不大于公司最近一期經審計凈資產的5％的項目進行審批；

（二）決定資產處置的權限和授權

本條所指的對資產的處置,包括轉讓某些資產權益的行為,但不包括以固定資產提供擔保的行為。

1.公司進行資產收購、出售時,董事會對單個項目交易金額不大于公司最近一期經審計的凈資產5％的項目進行審批;

2.在一個完整會計年度內,董事會對處置單項固定資產的總額不大于公司上一會計年度經審計的固定資產凈值的5％的項目進行審批;

3.在一個完整會計年度內,董事會對其他方面（包括但不限于委托經營、受托經營、受托理財、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止）單項業務金額不大于公司上一會計年度經審計的凈資產的5％的項目進行審批;

（三）決定債務的權限和授權

1.根據股東大會批準的年度投融資計劃,董事會審議批準當年的長期貸款金額及流動資金貸款總額；

2.董事會對單項擔保金額不大于公司最近一期經審計的凈資產5％的擔保進行審批。

（四）如本規則所述投資、資產處置、對外擔保等事項構成關聯交易的,董事會審議決定（公司提供擔保、受贈現金資產除外）：

1.交易金額低于3000萬元，且低于公司最近一期經審計凈資產絕對值5％的關聯交易;

2.交易金額低于3000萬元，但高于公司最近一期經審計凈資產絕對值5％的關聯交易;

3.交易金額高于3000萬元，但低于公司最近一期經審計凈資產絕對值5％的關聯交易?

董事會審議關聯交易時，關聯董事應當根據中國證監會、證券交易所上市規則和公司章程的規定，回避表決。

如以上所述投資、資產處置、對外擔保等事項中的任一事項,適用前述不同的相關標準確定的審批機構同時包括股東大會和董事會,則應提交股東大會批準。

6

第十六條 下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系。（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）

（二）直接或間接享有公司股權1%以上，或者是公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接享有公司5%以上股權的股東單位，或者在公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）公司章程規定的其他不得擔任獨立董事的人員；

（七）中國證監會認定的其他人員。

第十六條 下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系。（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）

（二）直接或間接享有公司股權1%以上，或者是公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接享有公司5%以上股權的股東單位，或者在公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）法律、行政法規、部門規章、公司章程等規定的其他不得擔任獨立董事的人員；

（七）中國證券監督管理委員會認定的其他人員。

7

第十七條 獨立董事應當對以下事項向董事會或股東會發表獨立意見：

（一）提名任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人管的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元人民幣或高于公司最近經審計的凈資產值5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規定的其他事項。

第十七條 獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人管的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元人民幣或高于公司最近經審計的凈資產值5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）法律、行政法規、中國證券監督管理委員會和公司章程規定的其他事項。

8

第二十條 戰略委員會的主要職責是：對公司所處的內外環境以及長期發展戰略規劃進行研究并提出建議；對《公司章程》規定須經董事會批準的重大投資、融資、增加或減少注冊資本的方案進行研究并提出建議；研究管理層提交董事會的投資發展戰略、經營計劃和預算；對以上事項的實施進行檢查和評估；對公司的總體業績與發展趨勢進行監督、預測；就有關公司總體發展方向的一切重大事項向董事會提出建議；董事會授權的其他事宜。

審計委員會的主要職責是：(1)提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督公司的內部審計制度及其實施;（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司的內控制度。

薪酬與考核委員會的主要職責是：(1)研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；（2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

提名委員會的主要職責是：（1）研究董事、經理人員的標準和程序并提出建議；（2）廣泛搜集合格的董事和經理人員的人選；（3）對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議。

第二十條 戰略委員會的主要職責是：

（1）對公司所處的內外環境以及長期發展戰略規劃進行研究并提出建議；（2）對《公司章程》規定須經董事會批準的重大投資、融資、增加或減少注冊資本的方案進行研究并提出建議；（3）研究管理層提交董事會的投資發展戰略、經營計劃和預算；（4）對以上事項的實施進行檢查和評估；對公司的總體業績與發展趨勢進行監督、預測；（6）就有關公司總體發展方向的一切重大事項向董事會提出建議；（7）董事會授權的其他事宜。

審計委員會的主要職責是：

（1）監督及評估外部審計機構工作；（2）監督及評估內部審計工作；（3）審閱公司的財務報告并對其發表意見；（4）審閱公司的財務報告并對其發表意見；（5）協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通；（6）公司董事會授權的其他事宜及法律法規、監管規定中涉及的其他事項。審計委員會應當就其認為必須采取的措施或者改善的事項向董事會報告，并提出建議。

薪酬與考核委員會的主要職責是：

(1)研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；（2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

提名委員會的主要職責是：

（1）研究董事、經理人員的標準和程序并提出建議；（2）廣泛搜集合格的董事和經理人員的人選；（3）對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議。

9

第二十三條         董事會會議分為定期會議和臨時會議。

董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。

董事應當親自出席董事會會議。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章，委托人應當在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見，董事不得作出或接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，自動喪失董事資格，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第二十三條         董事會會議分為定期會議和臨時會議。

董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事、公司黨委成員或委派的人員。

董事應當親自出席董事會會議。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章，委托人應當在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見，董事不得作出或接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，自動喪失董事資格，董事會應當建議股東大會予以撤換。

10

第二十四條 代表1/10以上表決權的股東，1/3以上董事或者監事會，二分之一以上獨立董事提議時，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后5日內，召集和主持董事會會議。

按照本條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室向董事長提交經提議人簽名（蓋章）的書面提議。書面提議應當載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）明確和具體的提案；

（四）提議人的聯系方式和提議日期等。

若出現特殊情況，需要董事會即刻作出決議的，為公司的利益之目的，董事長召開臨時會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制。

第二十四條 代表1/10以上表決權的股東，1/3以上董事或者監事會，1/2以上獨立董事、董事長認為必要時，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

按照本條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室向董事長提交經提議人簽名（蓋章）的書面提議。書面提議應當載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）明確和具體的提案；

（四）提議人的聯系方式和提議日期等。

若出現特殊情況，需要董事會即刻作出決議的，為公司的利益之目的，董事長召開臨時會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制。

11

第二十七條 在會議通知發送時，將提交討論的議題告知與會董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。

當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不正確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

第二十七條 在會議通知發送時，將提交討論的議題告知與會董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。

當三分之一以上董事或者兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不正確時，會前可以書面形式聯名提出緩開董事會會議或者緩議該議題，董事會應予以采納。

12

第二十九條 董事會會議的議程與議案由董事長確定。董事長在確定提案前，可以視需求征求總裁和其他高級管理人員的意見。除事先確定的議案以外，董事會可視具體情況在會議舉行期間確定新的議案。

董事會確定新的議案，應當保證提供足夠的資料，包括相關背景資料和有助于董事理解的相關信息和數據。當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出不加入該新議案或在下一次董事會會議上審核新議案，董事會應予以采納。

第二十九條 董事會會議的議程與議案由董事長確定。董事長在確定提案前，可以視需求征求總裁和其他高級管理人員的意見。除事先確定的議案以外，董事會可視具體情況在會議舉行期間確定新的議案。

董事會確定新的議案，應當保證提供足夠的資料，包括相關背景資料和有助于董事理解的相關信息和數據。當三分之一以上董事或者兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出不加入該新議案或在下一次董事會會議上審核新議案，董事會應予以采納。

13

第三十一條 根據本規則所屬董事會職責，有權向董事會提出議案的機構和人員包括：

公司經理層應向董事會提交涉及下述內容的議案：

公司的經營計劃及投資方案；

公司的年度財務預算方案、決算方案；

公司利潤分配及彌補虧損方案；

公司內部管理機構設置方案；

公司章程的修改事項；

公司經理的年度及季度工作報告；

公司重大風險投資的專家評審意見的議案；

公司基本管理制度的議案；

董事會要求其做出的其他議案。

董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案：

公司有關信息披露的事項的議案；

有關確定董事會運用公司資產所做出的風險投資的權限；

其他應由董事會秘書提交的其他有關議案。

董事長提交董事會討論的議案。

三名以上董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。

有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說明。

第三十一條 根據本規則所屬董事會職責，有權向董事會提出議案的機構和人員包括：

（一）公司經理層應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1.公司的經營計劃及投資方案；

2.公司的年度財務預算方案、決算方案；

3.公司利潤分配及彌補虧損方案；

4.公司內部管理機構設置方案；

5.公司章程的修改事項；

6.公司經理的年度及季度工作報告；

7.公司重大風險投資的專家評審意見的議案；

8.公司基本管理制度的議案；

9.董事會要求其做出的其他議案。

（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1.公司有關信息披露的事項的議案；

2.有關確定董事會運用公司資產所做出的風險投資的權限；

3.其他應由董事會秘書提交的其他有關議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三分之一以上董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。

有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說明。

14

第三十二條         董事如有議案或議題需交董事會會議討論的，應預先書面遞交董事會，并由董事長決定是否列入議程。如決定不予列入議程的，應在會議上說明理由。如決定列入議程的，應當保證提供足夠的資料，包括相關背景資料和有助于董事理解的相關信息和數據。當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出不加入該新議案或在下一次董事會會議上審核新議案，董事會應予以采納。

第三十二條董事如有議案或議題需交董事會會議討論的，應預先書面遞交董事會，并由董事長決定是否列入議程。如決定不予列入議程的，應在會議上說明理由。如決定列入議程的，應當保證提供足夠的資料，包括相關背景資料和有助于董事理解的相關信息和數據。當三分之一以上董事或者兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出不加入該新議案或在下一次董事會會議上審核新議案，董事會應予以采納。

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第三十八條 董事會對所有列入議事日程的議案應當進行逐項表決，其中，凡涉及關聯交易的議案，關聯董事應當回避表決，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，其享有的投票數不計入表決票數范圍。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

公司董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會的三分之二以上的董事同意并做出決議。

提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當在審議內容相同的議案。

第三十八條 董事會對所有列入議事日程的議案應當進行逐項表決，其中，凡涉及關聯交易的議案，關聯董事應當回避表決，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，其享有的投票數不計入表決票數范圍。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

公司董事會審議擔保、財務資助事項時，必須經出席董事會的三分之二以上的董事同意并做出決議，并及時披露。

提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的議案。