青海鹽湖工業股份有限公司《公司章程》

 

第一章 總則

第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，充分發揮公司黨委的領導作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱《企業國有資產法》）《中國共產黨章程》和其他有關的法律法規及規定，制定本章程。

第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。

公司經青海省人民政府青體改[1997]第035號【關于同意設立“青海鹽湖鉀肥股份有限公司”的批復】批準，以社會募集方式設立；在青海省工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼：91630000226593742J。

第三條 公司根據《公司法》《企業國有資產法》及其他有關法律、法規、規章、規范性文件、公司章程的規定，依據青海省人民政府（以下簡稱省政府）及青海省政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）的監管依法開展經營活動。

第四條 公司依法接受省政府、省國資委的相關規范性文件和制度的約束，確保國家的法律、法規和省國資委的各項監管制度的有效執行，實現國有資產的保值增值。公司遵守社會公德、商業道德，維護國家利益和社會公共利益。公司的合法權益和正當經營活動受法律保護，不受侵犯。

第五條 公司于一九九七年五月十九日經青海省人民政府批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股5000萬股。其中，公司向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股為5000萬股，于一九九七年九月四日在深圳證券交易所上市。

第六條 公司注冊中文名稱：青海鹽湖工業股份有限公司，公司英文名稱：Qinghai Salt Lake Industry Co., Ltd.

第七條 公司住所: 中華人民共和國青海省格爾木市黃河路28號。郵政編碼：816000

第八條 公司注冊資本為人民幣伍拾肆億叁仟貳佰捌拾柒萬陸仟陸佰柒拾貳（RMB5,432,876,672.00）圓整。

第九條 公司為永久存續的股份有限公司。

第十條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司，股東可以起訴公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員，公司可以起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員。

第十二條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、總工程師、總經濟師、總會計師、總法律顧問、安全總監、董事會秘書、財務負責人。

第十三條 公司投資應符合國家發展規劃和產業政策，符合國有經濟布局和結構調整方向，符合公司發展戰略和規劃，符合公司投資決策程序和管理制度。

公司投資規模應當與公司資產經營規模、資產負債率水平和實際籌資能力相適應，不得超過國家法律、法規的規定；公司投資應充分進行科學論證，預期投資效益應不低于國內同行業同期平均水平。

公司投資應堅持突出主業，提高公司核心競爭能力。嚴格控制非主業投資規模，非主業投資不得影響主業的發展。

公司可以向其他企業投資，但除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的股東。

第十四條 公司根據業務發展需要，按照有關法律法規的規定，經有關部門批準后，可在境內外設立子公司或分支機構。公司以資本為紐帶，與子公司建立母子公司體制。公司通過其產權代表或者以股東身份參與子公司和其他參股公司的重大經營決策和經營管理。

公司對其子公司履行出資人職責，子公司按照有關法律法規和省政府及省國資委的監管規定，自覺接受公司的監管。

第十五條 堅持黨要管黨、從嚴治黨，捍衛“兩個確立”，增強“四個意識”，堅定“四個自信”，做到“兩個維護”，強化黨對國有企業的政治領導、思想領導、組織領導。公司根據《中國共產黨章程》和《公司法》規定，設立中國共產黨青海鹽湖工業股份有限公司委員會（以下簡稱“公司黨委”），由5—9名委員組成，設書記1名、副書記2名、紀委書記1名。公司黨委發揮領導作用，領導公司思想政治工作，保證黨組織把方向、管大局、促落實。公司建立黨的組織機構，配備足夠數量的黨務工作人員，依法開展黨的活動。公司黨組織是公司法人治理結構的有機組成部分，黨組織機構設置、人員編制納入公司管理機構和編制，公司應當為黨組織活動提供必要的工作經費、活動場地等基本保障。

第二章 經營宗旨和范圍

第十六條 公司的經營宗旨：

合理利用資金、人力、物力，優化公司資產結構，采用先進的工藝技術、科學的管理方法、靈活的經營手段，開發鹽湖資源，提高公司經濟效益，增加股東的投資收益。

第十七條 公司的經營范圍是：許可項目：肥料生產；危險化學品經營；危險化學品生產；危險化學品倉儲；危險廢物經營；礦產資源勘查；礦產資源（非煤礦山）開采；消毒劑生產（不含危險化學品）；食品添加劑生產；食鹽生產；食鹽批發；調味品生產；水泥生產；化妝品生產；建設工程監理；建設工程設計；公共鐵路運輸；道路貨物運輸（不含危險貨物）；旅游業務；印刷品裝訂服務；食品銷售；住宿服務；道路旅客運輸經營；營業性演出；餐飲服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

一般項目：化肥銷售；肥料銷售；礦物洗選加工；選礦；非金屬礦及制品銷售；常用有色金屬冶煉；電子專用材料研發；電子專用材料制造；電子專用材料銷售；非金屬礦物制品制造；電池制造；電池銷售；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；專用化學產品制造（不含危險化學品）；合成材料銷售；合成材料制造（不含危險化學品）；基礎化學原料制造（不含危險化學品等許可類化學品的制造）；第三類非藥品類易制毒化學品生產；第三類非藥品類易制毒化學品經營；食品添加劑銷售；消毒劑銷售（不含危險化學品）；非食用鹽加工；非食用鹽銷售；石棉水泥制品制造；水泥制品制造；水泥制品銷售；石棉水泥制品銷售；輕質建筑材料制造；塑料制品銷售；塑料制品制造；塑料包裝箱及容器制造；有色金屬合金制造；有色金屬合金銷售；高性能有色金屬及合金材料銷售；化妝品零售；化妝品批發；化工產品生產（不含許可類化工產品）；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；辦公設備耗材銷售；有色金屬鑄造；金屬材料銷售；建筑用鋼筋產品銷售；石油制品銷售（不含危險化學品）；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；計算機系統服務；軟件開發；業務培訓（不含教育培訓、職業技能培訓等需取得許可的培訓）；機械設備租賃；非居住房地產租賃；土地使用權租賃；租賃服務（不含許可類租賃服務）；住房租賃；勞務服務（不含勞務派遣）；總質量4.5噸及以下普通貨運車輛道路貨物運輸（除網絡貨運和危險貨物）；煤炭及制品銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；五金產品制造；五金產品批發；五金產品零售；廣告制作；廣告設計、代理；打字復??；洗燙服務；潤滑油銷售；新鮮蔬菜批發；鮮肉批發；游覽景區管理；休閑觀光活動；公園、景區小型設施娛樂活動；工藝美術品及禮儀用品制造（象牙及其制品除外）；旅行社服務網點旅游招徠、咨詢服務；停車場服務；危險化學品應急救援服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

第十八條 經股東大會同意，上述經營范圍可以變更，但是應當辦理變更登記，其中屬法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

第三章 股份

第一節 股份發行

第十九條 公司的股份采取股票的形式。

第二十條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第二十一條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。

第二十二條 公司發行的股份，在深圳證券登記結算公司集中托管。

第二十三條 公司成立時向發起人青海鹽湖工業集團有限公司、北京華北電力實業總公司、中國農業生產資料成都公司、中國科學院青海鹽湖研究所、湖北東方農化中心、化工部連云港設計研究院、化工部長沙設計研究院發行一億五千萬股，占公司發行股份總數的百分之七十五，出資方式均為現金出資。

第二十四條 公司股份總數為伍拾肆億叁仟貳佰捌拾柒萬陸仟陸佰柒拾貳股（5,432,876,672股），其中普通股伍拾肆億叁仟貳佰捌拾柒萬陸仟陸佰柒拾貳股（5,432,876,672股）。

第二十五條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第二十六條 公司根據經營和發展的需要，依據法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）公開發行股份；

（二）非公開發行股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。

第二十七條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十八條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

除上述情形外，公司不得收購本公司股份。

第二十九條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。

公司因本章程第二十八條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第三十條 公司因本章程第二十八條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十八條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本章程第二十八條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，并應當在3年內轉讓或者注銷。

第三節 股份轉讓

第三十一條 公司的股份可以依法轉讓。

第三十二條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第三十三條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當定期向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。

董事、監事、總裁以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第三十四條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第三十五條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

公司已與深圳證券登記公司簽訂股份保管協議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。

第三十六條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十七條 公司股東享有以下權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；

（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

第三十八條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提出證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十九條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

第四十條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第四十一條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第四十二條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守法律、行政法規和本章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

第四十三條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

第四十四條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

第二節 股東大會的一般規定

第四十五條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券或其他具有債券性質的證券方式融資作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批準第四十六條規定的擔保事項；

（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；

（十四）審議批準變更募集資金用途事項；

（十五）審議股權激勵計劃；

（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第四十六條 公司提供對外擔保屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產百分之十的擔保；

（二）上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過上市公司最近一期經審計凈資產百分之五十以后提供的任何擔保；

（三）上市公司及其控股子公司對外提供的擔?？傤~，超過上市公司最近一期經審計總資產30%以后提供的任何擔保；

（四）被擔保對象最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%；

（五）最近十二個月內擔保金額累計計算超過公司最近一期經審計總資產的30%；

（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

（七）證券交易所或者公司章程規定的其他情形。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，除涉及前款第（五）項擔保事項外，表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

第四十七條 公司財務資助事項屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議，深圳證券交易所另有規定的除外：

（一）單筆財務資助金額超過公司最近一期經審計凈資產的10%；

（二）被資助對象最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%；

（三）最近十二個月內財務資助金額累計計算超過公司最近一期經審計凈資產的10%；

（四）證券交易所或者公司章程規定的其他情形。

公司提供資助對象為公司合并報表范圍內且持股比例超過50%的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，可以免于適用前款規定。

第四十八條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。

第四十九條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數低于《公司法》規定的最低人數5人或者本章程所定人數的2/3即8人時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

第五十條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或通知中確定的地點。

股東大會將設置會場，以現場會議與網絡投票相結合的方式召開。公司還將提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第五十一條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程規定；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節 股東大會的召集

第五十二條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

第五十三條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第五十四條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第五十五條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。

第五十六條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第五十七條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。

第四節 股東大會的提案與通知

第五十八條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第五十九條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。

召集人應當在收到提案后兩日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十七條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第六十條 召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。

第六十一條 股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼；

（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

股東大會擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會網絡或其他方式投票的開始時間為現場股東大會召開當日上午9:15，其結束時間為現場股東大會結束當日下午3:00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第六十二條 股東大會擬討論非由職工代表擔任的董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

（三）披露持有本公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉非由職工代表擔任的董事、監事外，每位非由職工代表擔任的董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第六十三條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。

第五節 股東大會的召開

第六十四條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第六十五條　股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

第六十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）委托書簽發日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第六十八條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第六十九條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第七十條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）、身份證號碼、聯系方式等事項。

第七十一條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第七十二條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。

第七十三條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第七十四條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

第七十五條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十六條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第七十七條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第七十八條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第七十九條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第六節 股東大會的表決和決議

第八十條一 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第八十二條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第八十三條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程及股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事規則的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的；

（五）股權激勵計劃；

（六）發行股票、可轉換公司債券、優先股以及中國證監會認可的其他證券品種；

（七）以減少注冊資本為目的回購股份；

（八）重大資產重組；

（九）分拆所屬子公司上市；

（十）上市公司股東大會決議主動撤回其股票在證券交易所上市交易、并決定不再在交易所交易或者轉而申請在其他交易場所交易或轉讓；

（十一）股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項；

（十二）法律法規、證券交易所相關規定、公司章程或股東大會議事規則規定的其他需要以特別決議通過的事項。

前款第（九）項、第（十）項所述提案，除應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過外，還應當經出席會議的除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東所持表決權的三分之二以上通過。

第八十四條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事和持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第八十五條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數，并且不得代理其他股東行使表決權；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

第八十六條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

第八十七條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第八十八條 非由職工代表擔任的董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉非由職工代表擔任的董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，應當實行累積投票制，累積投票實施細則由董事會制訂，股東大會批準實施。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉非由職工代表擔任的董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。董事、監事的提名方式和程序：由持有公司百分之三以上股份的股東分別向董事會、監事會提出，經董事會、監事會審議通過后，由董事會、監事會分別向股東大會提出審議并批準。董事會、監事會可以提出董事、監事候選人。

股東大會就公司董事（指非由職工代表擔任的董事，含獨立董事，下同）、監事（指非由職工代表擔任的監事，下同）的選舉實行累積投票制。即每一有表決權的股份享有與擬選出的董事、監事人數相同的表決權，股東可以自由地在董事、監事候選人之間分配其表決權，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、監事候選人得票多少的順序，從前往后根據擬選出的董事、監事人數，由得票較多者當選。其操作細則如下：

（一）股東大會選舉兩名（含兩名）以上董事或監事時，實行累積投票制；

（二）獨立董事與董事會其他成員分別選舉；

（三）與會股東所持每一股份的表決權擁有與應選董事或監事人數相等的投票權。

（四）股東在選舉時所擁有的全部有效表決票數，等于其所持有的股份數乘以候選人數；

（五）股東大會在選舉時，對候選人逐個進行表決。股東既可以將其擁有的表決權集中投向一人，也可以分散投向數人；

（六）股東對單個董事或監事候選人所投票數可以高于或低于其所持有的有表決權的股份數，并且不必是該股份數的整數倍，但合計不超過其持有的有效投票權總數；

（七）投票結束后，根據全部候選人各自得票的數量并以擬選舉的董事或監事人數為限，從高到低依次產生當選的董事或監事；

（八）當排名最后的兩名以上可當選董事或監事得票相同，且造成當選董事或監事人數超過擬選聘的董事或監事人數時，排名在其之前的其他候選董事或監事當選，同時將得票相同的最后兩名以上董事或監事重新進行選舉；

（九）按得票從高到低依次產生當選的董事或監事，若經股東大會三輪選舉仍無法達到擬選舉董事或監事人數，分別按以下情況處理：

1.當選董事或監事的人數不足應選董事或監事人數，則已選舉的董事或監事候選人自動當選。剩余候選人再由股東大會重新進行選舉表決，并按上述操作細則決定當選的董事或監事；

2.經過股東大會三輪選舉仍不能達到法定或公司章程規定的最低董事或監事人數，原任董事或監事不能離任，并且董事會應在十五天內開會，再次召集股東大會并重新推選缺額董事或監事候選人，前次股東大會選舉產生的新當選董事或監事仍然有效，但其任期應推遲到新當選董事或監事人數達到法定或章程規定的人數時方可就任。公司董事、監事候選人由董事會、監事會或“控股股東”或持有或者合并持有發行在外有表決權股份總數的3%以上的股東提名，并以書面形式提交或送達董事會。

第八十九條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第九十條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

第九十一條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第九十二條 股東大會采取記名方式投票表決。

第九十三條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第九十四條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第九十五條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第九十六條　會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

第九十七條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第九十八條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第九十九條 股東大會通過有關非由職工代表擔任的董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間在提案通過之日。

第一百條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后兩個月內實施具體方案。

第五章 董事會

第一節 董事

第一百零一條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（七）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員，期限尚未屆滿；

（八）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。出現本條第（七）項、第（八）項情形的，公司應當在事實發生之日起一個月內解除其職務。法律法規另有規定的除外。

第一百零二條 非職工代表擔任的董事由股東提名，股東大會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。

職工代表擔任的董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生后，直接進入董事會。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。

公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。

第一百零三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百零四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百零五條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百零六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百零七條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。

董事辭職生效或者任期屆滿，對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息；其他忠實義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與董事離任之間時間的長短、事件的性質、對公司的重要程度以及董事與公司的關系在何種情況和條件下結束等因素綜合確定。

第一百零八條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百零九條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百一十條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

第二節 董事會

第一百一十一條 公司設董事會，對股東大會負責。

第一百一十二條  董事會由13名董事組成，其中由職工代表擔任的董事1名。董事會設董事長1人，副董事長2人。董事會、監事會、省國資委及單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可依據有關規定提出獨立董事人選。

第一百一十三條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委的意見；

（三）執行股東大會的決議；

（四）決定公司的經營計劃和投資方案；

（五）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（八）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（九）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈、制定公司的債務和財務政策；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）決定聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十六）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；

（十七）確定對公司所投資企業重大事項的管理原則；

（十八）在決定投資時，董事會應按省國資委投資監管規定進行審議、決策后，提交股東大會決定。公司投資應區分主業與非主業投資，須按省國資委有關規定進行備案或審核。

（十九）對于法律法規明確規定應由省國資委決定的融資事項以外的公司其它融資行為，董事會有權決定。公司以發行債券或其他具有債券性質的證券方式融資的，不適用本條規定。

（二十）董事會應根據股東大會決議、公司章程決定公司的擔保行為。公司原則上不得對所屬企業以外的任何單位和個人提供擔保。

（二十一）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

公司董事會設立審計委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。

第一百一十四條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第一百一十五條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。

董事會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

第一百一十六條 董事會應當根據公司章程的規定，在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項，制定公司的債務和財務政策，決定機構設置事項，并建立嚴格的審查和決策程序。重大項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。法律、法規和中國證監會、證券交易所另有規定的，從其規定。

股東大會對董事會進行相應授權，具體內容由《董事會議事規則》規定。

上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產。

第一百一十七條 董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。其中，董事長由董事會在省國資委推薦的董事候選人中選舉產生。

第一百一十八條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行情況，并向董事會報告；

（三）組織制定董事會運作的各項制度，協調董事會運作；

（四）簽署董事會重要文件；

（五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后及時向董事會報告法律、法規和公司章程規定的其他職權；

（六）法律、法規和《公司章程》規定的其他職權，具體授權范圍由《董事會議事規則》規定。

第一百一十九條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務（由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉召集和主持。

第一百二十條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事、公司黨委成員或委派的人員。

第一百二十一條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會、二分之一以上獨立董事、董事長認為必要時可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

第一百二十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知（包括傳真或電子郵件）；通知時限為：會議召開前的五日。若出現緊急情況，需要召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話、傳真或口頭方式發出會議通知。

第一百二十三條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第一百二十四條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百二十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

公司董事會審議擔保、財務資助事項時，必須經出席董事會的三分之二以上的董事同意并做出決議，并及時對外披露。

第一百二十六條 董事會決議表決方式為：以舉手表決方式或者以書面表決方式。每名董事有一票表決權。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、視頻、電話、電子郵件、網絡或其他方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第一百二十七條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百二十八條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十九條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第一百三十條 召開董事會應向董事和列席人員提供足夠的資料和信息，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。當三分之一以上董事或者兩名以上獨立董事認為資料不充分或者論證不明確時，會前可以書面形式聯名提出緩開董事會會議或者緩議該議題，董事會應當采納。

董事會會議議題由董事長提出或董事會秘書事先征集董事、總裁議案，匯總后報董事長審定提出。董事會集體決策前，應事先與本企業有關方面溝通，充分聽取本企業有關方面的意見。

第一百三十一條 董事會可以根據公司章程制定具體的董事會議事規則，董事會議事規則應報股東大會和省國資委備案。

第一百三十二條 董事會秘書、董事會辦公室及董事會專門委員會

（一）公司設董事會秘書1名，列席董事會會議。

（二）公司設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構，負責籌辦董事會會議，辦理董事會日常事務，與董事溝通信息，為董事開展工作提供幫助、服務等。公司可以根據實際情況確定董事會辦公室與其他部門合署辦公。

（三）董事會根據需要可以下設審計委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等相關專門委員會為董事會重大決策提供咨詢、意見和建議。

（四）董事會秘書對董事會負責，由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。董事會秘書應配合董事長嚴格依照本章程進行董事會會議材料提供、會議記錄、決議整理、董事會報告提交等工作。

第六章 總裁及其他高級管理人員

第一百三十三條 公司設總裁1名，副總裁4—5名，由董事會決定聘任或解聘。

第一百三十四條 本章程第一百條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

本章程第一百零二條關于董事的忠實義務和第一百零三條（四）～（六）關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。

第一百三十五條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。

第一百三十六條 總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。

第一百三十七條 總裁對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；報告內容包括執行董事會決議的情況、重大合同的簽訂執行情況、重大項目安排、大額度資金運作、盈虧情況等。

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司基本管理制度之外的其他規章制度，制定公司基本管理制度的實施細則；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、總會計師（或財務總監、首席財務官）、總工程師、總經濟師、總法律顧問、安全總監等其他高級管理人員；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）決定公司員工的工資、福利、獎懲、錄用和辭退；

（九）在法律法規及《公司章程》規定的以及董事會授權的范圍內代表公司對外處理日常經營中的事務，具體授權范圍由《董事會議事規則》規定；

（十）董事會授予的其他職權。

非由董事兼任的總裁列席董事會會議，但是董事會討論該總裁的薪酬待遇和獎懲聘用等個人事項時除外。

總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。工作細則包括下列內容：總裁辦公會議召開的條件、程序和參加的人員；總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；董事會認為必要的其他事項。

第一百三十八條 董事會可依法將其部分職權授予總裁行使，但董事會在作出上述授權時應根據法律、公司章程的規定，不得超越自身的權限，嚴格控制風險。

董事會應將授權情況向省國資委報告或備案，并對上述授權及授權范圍內發生的具體事項承擔責任。

第一百三十九條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規定。

第一百四十條 公司副總裁由總裁提名，董事會聘任或解聘。副總裁協助總裁工作，對總裁負責。

第一百四十一條 上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

第一百四十二條 總會計師（或財務總監、首席財務官）等財務負責人主管公司財務會計工作?？偡深檰栘撠熤鞴芄痉墒聞展ぷ?。安全總監負責主管公司安全生產工作?？倳嫀煟ɑ蜇攧湛偙O、首席財務官）等財務責任人履行職權時應遵守法律、行政法規和國務院財政部門的規定?？偡深檰?、安全總監履行職權時應遵守法律、行政法規規定。財務負責人列席董事會及相關專門委員會會議。

第一百四十三條 董事會應對高級管理人員設定工作績效目標并對高級管理人員進行考核和獎懲，具體績效考核和獎懲由董事會決定。

第一百四十四條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

 

第七章 監事會

第一節 監事

第一百四十五條 本章程第一百條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。

董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百四十六條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第一百四十七條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第一百四十八條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。

第一百四十九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，并對定期報告簽署書面確認意見。

第一百五十條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第一百五十一條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百五十二條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節 監事會

第一百五十三條 公司設監事會。監事會由9名監事組成，監事會設主席1人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表3名。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。職工代表的勞動合同在監事任期內到期的，自動延長至任期結束。

第一百五十四條 監事會主席行使以下職權：

（一）召集、主持監事會會議，決定是否召開臨時監事會會議；

（二）檢查監事會決議的實施情況，并向監事會報告決議的執行結果；

（三）代表監事會向股東大會報告工作；

（四）審定、簽署監事會的決議、報告和其他重要文件；

（五）提出監事會經費的預算，并審批監事會經費開支；

（六）公司章程其他條款規定的職權。

第一百五十五條 監事會是公司的監督機構，依照有關法律法規和公司章程設立，對董事會、經理層成員的職務行為進行監督。監事會對股東大會負責，重點監督財務會計信息的真實性，經營過程的合法合規性、效益性，董事、總裁及其他高級管理人員的履職情況。監事會依法履行以下職責：

（一）檢查公司貫徹有關法律、行政法規、國有資產監督管理規定的情況；

（二）檢查公司財務，包括查閱公司的財務會計報告及其相關資料，檢查財務狀況、資產質量、經營效益、利潤分配等情況，對公司重大風險、重大問題提出預警和報告；

（三）檢查公司的戰略規劃、經營預算、經營效益、利潤分配、國有資產保值增值、資產運營、經營責任合同的執行情況；

（四）監督公司內部控制制度、風險防范體系、產權監督網絡的建設及運行情況；

（五）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議；對其經營管理業績進行評價，提出獎懲的建議；

（六）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（七）提請召開臨時董事會會議；提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；

（八）向股東大會會議提出議案；

（九）監事會需每年向股東大會提交監事會工作報告，報告應詳細說明監事會在當年度的工作情況、公司財務及經營管理情況評價、公司董事、高級管理人員的履職表現評價、對公司存在問題的處理建議；

（十）監事會在監督檢查或行使職權過程中發現公司經營行為有可能危及國有資產安全、造成國有資產流失或者侵害股東權益以及監事會認為應當立即報告的其他緊急情況，應及時向股東提出專項報告，實行一事一報制度；

（十一）對公司重大事項形成的董事會決議，監事會應依據股東要求及時進行審核并向股東提交審核報告；

（十二）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（十三）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（十四）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（十五）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計、法律專業中介機構協助其工作，費用由公司承擔。

（十六）法律、法規、公司章程規定及股東大會交辦的其他事項。

第一百五十六條 監事會在行使職權時，可以進行必要的調查工作，有權要求董事會、總裁及其他高級管理人員、公司業務部門向其提供必要的資料；董事會、總裁及其他高級管理人員、公司業務部門必須配合監事會工作，按照監事會的要求及時提供真實、充分的資料。除總裁外的其他高級管理人員或公司業務部門不予以配合的，監事會有權要求總裁責令其配合；總裁不予以配合的，監事會有權要求董事會責令其配合；董事會不予以配合的，監事會有權將有關情況提交出資人。

第一百五十七條 監事會會議的召開

（一）監事會會議包括定期會議和臨時會議。

定期會議：監事會定期會議以現場會議方式召開，每年召開不少于兩次。臨時會議：監事會臨時會議根據監事會行使職權的需要不定期召開。監事可以提議召開臨時監事會會議。臨時會議應當在監事提議后十日內召開。

（二）監事會會議由監事會主席召集和主持。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持。監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事來召集和主持。

（三）召開監事會會議，應于會議召開五個工作日前將會議通知、會議議題以及擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體監事。

（四）監事會會議應當由監事本人出席。監事因故不能出席的，可以書面委托其他監事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

監事連續兩次非因不可抗力因素不能親自出席監事會會議，視為不能履行職責，監事會應當提請股東大會或者職工代表大會予以撤換。

（五）監事會會議須由全體監事過半數以上出席方可舉行。

（六）每一監事享有一票表決權，表決以記名方式進行。監事會決議應經全體監事過半數通過。

監事對提交監事會審議的議案可以表示同意、反對、棄權。表示反對、棄權的監事，應說明具體理由并記載于會議記錄。

（七）監事會會議和監事會決議應當有記錄。記錄內容應當客觀、真實、全面。出席會議的監事應當在會議記錄和決議記錄上簽名。對決議事項持少數意見的監事可以要求或自行在記錄上載明不同意見。相關記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。

監事會可以根據公司章程制定具體的監事會議事規則，監事會議事規則應報省國資委備案。

第一百五十八條 監事和監事會的履職保障

（一）公司應為監事會依法履行職責提供必要的工作條件；

（二）董事、高級管理人員及相關人員應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙和干預監事會獨立行使職權；

（三）公司應當及時向監事會提供監督檢查所要求的文件、資料和財務信息，并保證所提供資料的真實、完整；

（四）召開董事會會議時，應當將會議議程及相關材料以與其他參會人員同樣的時間和方式送達全體監事；

（五）公司重大生產經營和財務活動事項，公司董事、高級管理人員及公司內部各部門應主動與監事會銜接聯系；

（六）建立監事會主席與董事長、總裁定期聯系制度，溝通公司決策、經營和監督等工作情況；

（七）監事會所需工作經費，列入公司年度財務預算。

第八章 公司黨的建設

第一百五十九條 公司黨組織建設

（一）堅持黨對國有企業的領導。公司黨組織要全面落實從嚴管黨治黨的主體責任，在公司改革發展中堅持黨的建設同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨的工作同步開展，實現體制對接、機制對接、制度對接和工作對接，確保黨的領導、黨的建設在國有企業改革中得到體現和加強。

（二）堅持黨管干部原則。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合。公司黨委對董事會或總裁提名的人選進行醞釀并提出意見建議，或者向董事會、總裁推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議。

第一百六十條 黨委的設立

黨委的設立

公司設黨委，由5—9名委員組成，設書記1名、副書記2名、紀委書記1名。黨委書記、董事長原則上由一人擔任。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的中共黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。

專職副書記不兼任公司除董事會外的其他領導職務及其下屬公司領導職務，專司黨建工作。

第一百六十一條 黨委會權責

公司應制定黨委參與重大問題決策的制度，明確黨組織在公司決策、執行、監督各環節的權責和工作方式。公司黨委根據《中國共產黨章程》《中國共產黨組織工作條例》《中國共產黨黨組工作條例》《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》等黨內法規履行職責，研究討論涉及公司改革發展穩定的重大問題，并提出意見建議。主要內容為：

（一）研究制定黨的路線方針政策和黨中央、省委、省國資委黨委重要文件、重要會議精神和重大工作部署在本單位具體貫徹落實的計劃和措施；

（二）黨建、精神文明建設、思想政治工作、意識形態、企業文化建設和黨風廉政建設規劃、年度工作計劃、總結，黨內相關制度的制定、修改和廢除；

（三） 討論研究領導班子自身建設方面的重大事項、領導班子成員的分工及調整。討論研究作風建設、紀律建設的重要事項；

（四）  基層黨組織的組建、調整、改選、撤銷；黨群工作機構的設置、調整和人員編制；

（五）  研究決定本單位黨員發展，黨費、收繳使用和管理，黨組織和群團組織換屆選舉以及其他重大活動事項；黨員代表大會、職工代表大會的籌備方案；

（六）  討論研究干部任免、后備干部和人員分配、調整、調動事宜；討論研究對干部、職工的推薦、表彰、獎勵和處分；討論研究對干部職工的教育、管理和工作監督中的重要問題；

（七）  履行企業黨委黨風廉政建設主體責任，研究討論黨風廉政建設和反腐敗工作方面的重要事項；

（八）  履行企業黨委全面從嚴治黨主體責任，研究討論本單位推進全面從嚴治黨重要事項，推動全面從嚴治黨向基層延伸；

（九）  研究決定思想政治工作人員職稱評定與聘任方案、離退休工作等管理工作方面的重要問題和重要政策；

（十）  黨內巡視巡察、督查檢查、考核等重大事項；以黨委名義作出的其他重要決定和報請上級黨組織審定的重要事項；

（十一）討論決定其他需要黨委會研究的重大問題

第一百六十二條  黨委會議事原則

（一）  堅持黨對國有企業全面領導的最高政治原則。進一步強化黨對國有企業的政治領導、思想領導和組織領導，通過發揮黨委領導作用，確保企業改革發展始終保持正確方向；

（二）  堅持民主集中制原則。研究決定或研究討論重大事項，必須經過充分討論，按照集體領導、民主集中、個別醞釀、會議決定的要求，由集體討論、按少數服從多數原則作出決定決議或提出意見；

（三）  堅持依法合規從嚴治企原則。嚴格依據黨章和其他黨內法規履職盡責，嚴格落實公司法、公司章程和各項規章制度，自覺按法定權限、規則、程序辦事，確保公司黨委發揮作用與董事會、經理層職責相統一，把黨的主張通過法定、民主程序轉化為董事會、經理層的決定；

（四）  堅持有利于國有資產保值增值原則。企業黨委會議事要堅持把實現國有資產保值增值作為主線貫穿始終，努力提高企業效益、不斷增強企業競爭實力；

（五）  堅持科學決定原則。從企業實際出發，客觀公正、實事求是，明晰黨委會前置研究討論董事會、經理層決定企業重大事項邊界，增強議事決定的科學性。對關系企業改革發展、涉及職工利益、安全環保穩定等重大問題，應深入調查；

（六）  堅持解放思想原則。堅持正確的思想路線，把貫徹落實黨的路線、方針、政策和上級黨組織決策部署與公司實際緊密結合，求真務實、開拓創新、擔當作為，使黨委決定始終服從服務于改革發展大局；

（七）  堅持保密原則。除會議要求向黨員、群眾傳達或征求意見外，與會人員在會議討論期間或決定未正式公布前，對決定的不宜公開的內容或不同意見的討論情況要嚴格保密，不得以任何形式向外泄露。如果發生泄密將追究相關人員的責任；

公司黨委具體議事規則由公司黨委另行制定，并報上級黨委核準。

第一百六十三條  紀檢監察機構

公司黨委設紀委，委員7名，其中紀委書記1名、專職副書記1-2名。公司紀委要履行監督執紀問責的職責，紀委書記履行從嚴治黨監督責任的第一責任人職責，負責紀檢、監察等工作，不分管監督職責以外的工作。

紀委書記可列席董事會和董事會專門委員會的會議。

設立紀檢監察機構辦公室，作為履行紀檢監察職責的工作機構，負責執紀、監督、問責工作，配備必要的專職人員。

第一百六十四條  紀檢監察機構職責

（一）公司紀委要在公司黨委、上級紀委的領導下，加強紀律監督，堅決維護《黨章》和黨內其他法規的權威，對黨的路線方針政策和公司重大決策部署的貫徹落實情況進行檢查，對黨員以及黨員干部履行職責和行使權力進行監督；

（二）推動公司紀律檢查工作雙重領導體制具體化、程序化、制度化，分級制定責任清單，建立集團、二級、三級公司的三級問責機制，強化上級紀委對下級紀委的領導；

（三）以強化對權力集中、資金密集、資源富集、資產聚集部門和崗位的監督為重點，完善“三重一大”決策監督機制，構建權責清晰、約束有效的經營投資責任體系；

（四）要履行好監督責任，建立切實可行的責任追究制度，實行“一案雙查”，并與企業考核、績效薪酬等掛鉤；

（五）加強查辦案件，堅持以零容忍的態度懲治腐敗，依紀依法對違反黨紀的行為和腐敗問題案件進行嚴肅查處；

（六）加強黨性教育、法治教育、警示教育，引導國有企業領導人員堅定理想信念，正確履職行權。持之以恒落實中央八項規定精神，持之以恒糾正“四風”，健全反腐倡廉制度體系。

第一百六十五條  公司基層黨組織建設

（一）公司黨委要抓好基本組織、基本隊伍、基本制度建設，加強企業基層黨組織的政治、思想、組織、作風、紀律建設，把制度建設貫穿其中，深入推進反腐敗斗爭，不斷提高基層黨組織建設質量。

（二）抓好“三會一課”等制度的落實，堅持黨組織活動經?；?、制度化、規范化；堅持民主生活會和組織生活會制度，堅持談心談話制度，堅持對黨員進行民主評議。

（三）抓好黨員的日常教育管理，重視在生產經營一線和青年職工中發展黨員，發揮好黨支部教育管理黨員、團結凝聚職工群眾的主體作用。

（四）把思想政治工作作為公司黨組織一項經常性、基礎性工作抓實抓好，推動黨的理論創新成果進企業、進車間、進班組、進頭腦，引導黨員干部職工牢固樹立政治意識、大局意識、核心意識、看齊意識。

第九章 公司的法定代表人

第一百六十六條  董事長為公司的法定代表人。

第一百六十七條  法定代表人對外代表公司簽訂合同等文件，進行民商事活動，參與訴訟和仲裁等程序。

第一百六十八條  法定代表人對外代表公司的行為受董事會及出資人的約束和管理。

第十章  財務會計制度、利潤分配和審計

第一節  財務會計制度

第一百六十九條  公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

第一百七十條 公司財務工作由總會計師（或財務總監、首席財務官）等財務負責人負責。

第一百七十一條  公司應當在每一會計年度終了時編制符合法律、行政法規和國務院財政部門規定的財務會計報告，并依法經有相應從業資格的會計師事務所審計。公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百七十二條  公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前六個月結束之日起兩個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前三個月和前九個月結束之日起的一個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規的規定進行編制。

第一百七十三條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百七十四條  公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百七十五條  公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第一百七十六條  財務風險控制制度

公司應建立科學的財務風險控制制度，上述制度應包括需向省國資委報告重大事項的財務指標。

第二節  利潤分配

第一百七十七條  公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第一百七十八條  公司利潤分配政策

（一）公司利潤分配政策的基本原則

公司實行連續、穩定、積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。

公司應在綜合分析公司經營發展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，科學地制定或調整公司的利潤分配政策或股東回報規劃。

公司重視利潤分配的透明度，按照法律法規以及證券監督管理部門、證券交易所的相關規定和要求充分披露公司利潤分配信息，以便于投資者進行決策。

公司依照同股同利的原則，按各股東所持股份數分配股利。

如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

（二）利潤分配的具體政策

1.利潤分配形式及間隔

公司采取現金、股票以及現金與股票相結合的方式分配股利，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。在符合本章程規定的現金分紅條件的前提下，公司優先采取現金方式分配利潤。

在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

2.公司現金及股票分紅的具體條件和比例

公司應綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，提出利潤分配方案。

（1）公司現金分紅的具體條件及比例

公司如無特殊情況發生，公司每年應至少按當年實現的合并報表可供分配利潤、母公司可供分配的利潤二者中較小數額的百分之十的比例進行現金分紅。最近三個會計年度內，公司以現金方式累計分配的利潤原則上不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

前述“特殊情況”是指：

①審計機構不能對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。

②公司重大投資計劃或重大現金支出等事項發生。

公司重大投資計劃或重大現金支出，是指公司未來十二個月內擬投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的百分之五十，且超過5,000萬元；或者達到或超過公司最近一期經審計總資產的百分之三十。

③合并報表或母公司報表當年度未實現盈利。

④合并報表或母公司報表期末可供分配利潤余額為負數。

⑤合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額為負數；或者公司現金緊張，實施現金分紅后影響公司后續持續經營和長期發展。

⑥合并報表或母公司報表期末資產負債率超過百分之七十。

在符合上述現金分紅條件的情況下，公司董事會實施現金分紅政策應當遵守以下規定：

①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之八十；

②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之四十；

③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之二十；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

鑒于公司目前的發展階段上屬于成長期，且預計將有重大資金支出安排，因此，公司在進行利潤分配時，現金分紅在利潤分配中所占的比例最低應達到百分之二十。

公司董事會應根據公司的經營發展情況根據前項規定適時修改本條關于公司發展階段的規定。

（2）公司發放股票股利的具體條件

公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。具體分紅比例由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

（三）利潤分配的決策機制和程序

公司應在綜合分析公司經營發展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，科學地制定公司的利潤分配政策。公司利潤分配政策由股東大會審議通過，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司百分之三以上股份的股東均有權向公司提出利潤分配政策相關的提案。

公司董事會、監事會以及股東大會在公司利潤分配政策的研究論證和決策過程中，應充分聽取和考慮股東(特別是中小投資者)、獨立董事和監事的意見。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會的投票權。

獨立董事可以征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會審議。

如年度實現盈利而公司董事會未提出現金利潤分配預案的，公司董事會應在當年的年度報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見并公開披露。對于報告期內盈利但未提出現金分紅預案的，公司在召開股東大會時除現場會議外，還應向股東提供網絡形式的投票平臺。

（四）公司利潤分配政策的調整程序

公司利潤分配政策由公司董事會向公司股東大會提出，公司董事會在利潤分配政策的制定過程中，應與獨立董事充分討論，在考慮對股東持續、穩定、科學回報的基礎上，形成利潤分配政策。如確有必要調整公司利潤分配政策，則必須依法及本章程規定履行相應程序。

公司應當嚴格執行本章程確定的利潤分配政策，包括現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。公司根據宏觀經濟變化、公司內部生產經營情況、投資規劃和長期發展等需要，在實施利潤分配具體方案時，確有必要對《公司章程》確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，董事會應經過詳細論證，并充分考慮中小股東的意見，注重對投資者利益的保護，征求獨立董事意見，向股東大會提出的調整現金分紅的提案并應詳細說明修改調整現金分紅政策的原因。

董事會調整現金分紅政策，需經董事會過半數以上表決通過；并提請股東大會審議，并經出席股東大會股東所持有效表決權的三分之二以上通過。

同時，調整后的現金分紅政策不得違反中國證監會和深圳證券交易所的相關規定。

第三節  內部審計

第一百七十九條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百八十條  公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第四節  會計師事務所的聘任

第一百八十一條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

第一百八十二條  公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

第一百八十三條  公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百八十四條  會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

第一百八十五條  公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前二十五天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

第十一章   勞動用工

第一百八十六條  設立工會

公司根據《中華人民共和國工會法》設立工會和子公司工會組織，開展工會活動，維護職工合法權益。公司為本公司工會提供必要的活動條件。

第一百八十七條  勞動合同制

（一）公司實行全員勞動合同制，根據《中華人民共和國勞動法》與職工建立勞動關系；依法建立健全的勞動工資制度；依法為職工繳納社會保險。

（二）公司工會指導和幫助員工簽訂勞動合同，代表員工與企業協商簽訂集體合同，協商解決勞動爭議，建立和諧穩定的勞動關系。

（三）公司工會代表員工與企業可以就勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛生、保險福利等事項簽訂集體合同。集體合同草案應當提交職工代表大會或者全體職工討論通過。集體合同簽字后，要將合同文本報送勞動行政主管部門。勞動行政主管部門未提出異議，十五日之后，集體合同即生效。集體合同生效后，用人單位應當將集體合同向全體職工公布。集體合同簽訂后應當依法報送勞動行政主管部門備案。

第一百八十八條  勞動工資和員工培訓

（一）公司根據國家有關政策規定及企業經濟效益，自主確定內部分配方式。公司高級管理人員薪酬發放辦法按照國資委監管企業負責人薪酬管理辦法和經營業績考核辦法執行。

（二）公司對子公司實行工資總量控制，各子公司在公司工資制度框架下，實行內部自主分配。

（三）公司采取多種形式，加強員工的職業教育和崗位培訓，提高員工隊伍的整體素質。

第一百八十九條  職工利益和法定假日

（一）公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度及其他與職工切身利益有關的事宜時，應當聽取公司工會的意見，并積極通過各種形式聽取職工的意見和建議，實行民主管理。

（二）公司員工依法享有法定休息休假的權利。如因特殊情況不能在法定時間休息休假時，可按照有關規定補休。如不能補休，應按勞動法律、法規的規定支付加班工資報酬。

第一百九十條  職工代表大會

公司工會組織召開職工大會或職工代表大會，按本章程的規定選舉由職工代表擔任的董事、職工監事。

公司堅持和完善以職工代表大會為基本形式的民主管理制度。職工代表大會的職權主要包括：

（一）聽取和討論公司發展規劃和生產經營重大決策方案的報告（不涉及企業商業秘密），提出意見和建議；

（二）討論通過集體合同草案和涉及職工切身利益的重要改革方案和重要規章制度；

（三）審議決定本公司提出的公益金使用方案等有關職工生活福利的重大事項；

（四）依法選舉和更換董事會和監事會中的職工代表，并聽取其述職報告；

（五）民主評議企業經營管理者并提出獎懲建議，定期聽取企業業務招待費使用情況等。

每年至少召開一次各級職工代表大會。

第十二章  通知和公告

第一節  通知

第一百九十一條  公司的通知以下列形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進行；

（四）本章程規定的其他形式。

第一百九十二條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

第一百九十三條  公司召開股東大會的會議通知，以書面通知或公告的形式進行。

第一百九十四條 公司召開董事會的會議通知，以書面通知方式進行。

第一百九十五條  公司召開監事會的會議通知，以書面通知方式進行。

第一百九十六條  公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵之日起第五個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第一百九十七條  因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第二節  公告

第一百九十八條  公司指定《證券時報》和其他聘任的媒體為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。

第十三章  合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資

第一百九十九條　公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

第二百條　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在《證券時報》和其他聘任的媒體上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第二百零一條　公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第二百零二條  公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在《證券時報》和其他聘任的媒體上公告。

第二百零三條  公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第二百零四條  公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在《證券時報》和其他聘任的媒體上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

第二百零五條  公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二節  解散和清算

第二百零六條  公司因下列原因解散：

（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第二百零七條　公司有本章程第二百零五條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第二百零八條  公司因本章程第二百零五條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第二百零九條  清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第二百一十條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在《證券時報》和其他聘任的媒體上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二百一十一條  清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。

第二百一十二條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第二百一十三條　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第二百一十四條　清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

  清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百一十五條  公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十四章  社會責任、安全生產和突發事件處理

第一節 社會責任

第二百一十六條  公司從事經營活動應當遵守法律、行政法規，認真履行經濟責任、政治責任、社會責任，統籌推進“五位一體”總體布局和協調推進“四個全面”戰略布局，落實“四個轉變”治青理政新思路，接受人民政府及其有關部門、機構依法實施的管理和監督，接受社會公眾的監督，承擔社會責任，對股東負責。

第二百一十七條  公司深化社會責任意識，健全社會責任管理體系，不定期發布社會責任報告（或可持續發展報告）。

第二百一十八條  公司致力于開展各種形式的企業社會責任公共活動，持續關注企業自身社會責任建設，推動企業積極參與扶貧攻堅、社會救助等社會公益事業。

第二百一十九條  公司積極推進自主創新和技術進步。建立和完善技術創新機制，加大研究開發投入，提高自主創新能力。加快高新技術開發和傳統產業改造，著力突破產業和行業關鍵技術，增加技術創新儲備，推動新技術、新產品、新業態、新模式的發展。強化知識產權意識，實施知識產權戰略，實現技術創新與知識產權的良性互動，形成一批擁有自主知識產權的核心技術和知名品牌，發揮對產業升級、結構優化的帶動作用。

第二百二十條  公司堅持依法經營誠實守信。模范遵守法律法規和社會公德、商業道德以及行業規則，及時足額納稅，維護投資者和債權人權益，保護知識產權，忠實履行合同，恪守商業信用，反對不正當競爭，杜絕商業活動中的腐敗行為。公司應當滿足消費者的需求，保護消費者合法權益，建立健康、透明、和諧的消費者關系。

第二百二十一條  公司不斷提高持續盈利能力。完善公司治理，科學民主決策。優化發展戰略，突出做強主業，縮短管理鏈條，合理配置資源。強化企業管理，提高管控能力，降低經營成本，加強風險防范，提高投入產出水平，增強市場競爭能力。

第二百二十二條  公司切實提高產品質量和服務水平。保證產品和服務的安全性，改善產品性能，完善服務體系，努力為社會提供優質安全健康的產品和服務，最大限度地滿足消費者的需求。保護消費者權益，妥善處理消費者提出的投訴和建議，努力為消費者創造更大的價值，取得廣大消費者的信賴與認同。

第二百二十三條  公司參與社會公益事業。積極參與城市發展、環境治理、社區建設、扶貧攻堅等公共事業，鼓勵職工志愿服務社會。熱心參與慈善、捐助等社會公益事業，關心支持教育、文化、衛生等公共福利事業。在發生重大自然災害和突發事件的情況下，積極提供財力、物力和人力等方面的支持和援助，實現公司與社會的協調、和諧發展，完成服務民生、服務社會的公司經營使命。

第二百二十四條  公司對國家和社會的全面發展、自然環境和資源保護，以及債權人、職工、客戶、消費者、供應商等利益相關方承擔應盡的社會責任。

第二節  安全生產

第二百二十五條  省國資委按照法律、行政法規的要求，督促公司嚴格落實各項安全生產法律法規和規范性文件。公司作為全面落實安全生產的責任主體，建立安全生產長效機制，防止和減少生產安全事故，保障公司職工和公眾的生命財產安全。

第三節  環境保護

第二百二十六條  公司應加強資源節約和環境保護。認真落實節能減排責任，帶頭完成節能減排任務。堅持綠色低碳循環發展道路，大力發展循環經濟，發展節能產業，開發節能產品，提高資源的綜合利用效率，大幅降低能耗、物耗和水耗水平，以減輕或者消除對人類健康和環境的危害?？茖W合理、規范有序開發資源，加強綠色產品研發應用，全面推進傳統制造業綠色改造，讓生態理念深入企業發展文化和發展的各個環節。

第四節  突發事件處理

第二百二十七條  公司要加強對突發事件的應急管理，應建立快速反應和應急處理機制以及報告制度。本著及時、有效，最大限度的減少對公司經營和形象的影響的原則，維護社會公共利益和公司利益的統一。

第二百二十八條  公司為應對突發事件，應制定第一處理人和發言人制度等各項制度。公司發生突發事件應立即向省國資委報告。

第二百二十九條   處理突發事件必要時，公司可以邀請公正、權威、專業的機構協助解決突發事件，以確保公司處理突發事件時的公眾信譽度及準確度。

第十五章  修改章程

第二百三十條　有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第二百三十一條　股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第二百三十二條　董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

第二百三十三條　章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

第十六章  附則

第二百三十四條  釋義

（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

第二百三十五條　董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

第二百三十六條　本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在青海省行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

第二百三十七條　本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”“不超過”，都含本數；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。

第二百三十八條  本章程由公司董事會負責解釋。

第二百三十九條  本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、公司黨委會議事規則、董事長辦公會會議制度、總裁辦公會議事規則。