青海鹽湖工業股份有限公司《公司章程》修訂前后對照表
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公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
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前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 |
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（一）單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產百分之十的擔保； （二）上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過上市公司最近一期經審計凈資產百分之五十以后提供的任何擔保； （四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的百分之三十； （五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的百分之五十且絕對金額超過5000萬元人民幣； 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，除涉及前款第（四）項擔保事項外，表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 |
第四十六條 公司提供對外擔保屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議： （一）單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產百分之十的擔保； （二）上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過上市公司最近一期經審計凈資產百分之五十以后提供的任何擔保； （三）上市公司及其控股子公司對外提供的擔?？傤~，超過上市公司最近一期經審計總資產30%以后提供的任何擔保； （四）被擔保對象最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%； （五）最近十二個月內擔保金額累計計算超過公司最近一期經審計總資產的30%； 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，除涉及前款第（五）項擔保事項外，表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 |
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第四十七條 公司財務資助事項屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議，深圳證券交易所另有規定的除外： （一）單筆財務資助金額超過公司最近一期經審計凈資產的10%； （二）被資助對象最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%； （三）最近十二個月內財務資助金額累計計算超過公司最近一期經審計凈資產的10%； （四）證券交易所或者公司章程規定的其他情形。 公司提供資助對象為公司合并報表范圍內且持股比例超過50%的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，可以免于適用前款規定。 |
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第四十九條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或通知中確定的地點。 股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 |
第五十條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或通知中確定的地點。 股東大會將設置會場，以現場會議與網絡投票相結合的方式召開。公司還將提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 |
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第五十四條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。 召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。 |
第五十五條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。 召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。 |
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第六十條 股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。 股東大會擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。 股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間為現場股東大會召開當日上午9:15，其結束時間為現場股東大會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 |
第六十一條 股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）會務常設聯系人姓名，電話號碼； （六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 股東大會擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。 股東大會網絡或其他方式投票的開始時間為現場股東大會召開當日上午9:15，其結束時間為現場股東大會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 |
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第六十一條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系； （三）披露持有本公司股份數量； （四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 |
第六十二條 股東大會擬討論非由職工代表擔任的董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系； （三）披露持有本公司股份數量； （四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉非由職工代表擔任的董事、監事外，每位非由職工代表擔任的董事、監事候選人應當以單項提案提出。 |
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第八十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的； （五）股權激勵計劃； （六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 |
第八十三條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程及股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事規則的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的； （五）股權激勵計劃； （六）發行股票、可轉換公司債券、優先股以及中國證監會認可的其他證券品種； （七）以減少注冊資本為目的回購股份； （八）重大資產重組； （九）分拆所屬子公司上市； （十）上市公司股東大會決議主動撤回其股票在證券交易所上市交易、并決定不再在交易所交易或者轉而申請在其他交易場所交易或轉讓； （十一）股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項； （十二）法律法規、證券交易所相關規定、公司章程或股東大會議事規則規定的其他需要以特別決議通過的事項。 前款第（九）項、第（十）項所述提案，除應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過外，還應當經出席會議的除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東所持表決權的三分之二以上通過。 |
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第八十三條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。 |
第八十四條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事和持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。 |
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第八十四條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 |
第八十五條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數，并且不得代理其他股東行使表決權；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 |
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第八十七條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，應當實行累積投票制，累積投票實施細則由董事會制訂，股東大會批準實施。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。董事、監事的提名方式和程序：由持有公司百分之三以上股份的股東分別向董事會、監事會提出，經董事會、監事會審議通過后，由董事會、監事會分別向股東大會提出審議并批準。董事會、監事會可以提出董事、監事候選人。 股東大會就公司董事（含獨立董事，下同）、監事（指非由職工代表擔任的監事，下同）的選舉實行累積投票制。即每一有表決權的股份享有與擬選出的董事、監事人數相同的表決權，股東可以自由地在董事、監事候選人之間分配其表決權，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、監事候選人得票多少的順序，從前往后根據擬選出的董事、監事人數，由得票較多者當選。其操作細則如下： （一）股東大會選舉兩名（含兩名）以上董事或監事時，實行累積投票制； （二）獨立董事與董事會其他成員分別選舉； （三）與會股東所持每一股份的表決權擁有與應選董事或監事人數相等的投票權。 （四）股東在選舉時所擁有的全部有效表決票數，等于其所持有的股份數乘以候選人數； （五）股東大會在選舉時，對候選人逐個進行表決。股東既可以將其擁有的表決權集中投向一人，也可以分散投向數人； （六）股東對單個董事或監事候選人所投票數可以高于或低于其所持有的有表決權的股份數，并且不必是該股份數的整數倍，但合計不超過其持有的有效投票權總數； （七）投票結束后，根據全部候選人各自得票的數量并以擬選舉的董事或監事人數為限，從高到低依次產生當選的董事或監事； （八）當排名最后的兩名以上可當選董事或監事得票相同，且造成當選董事或監事人數超過擬選聘的董事或監事人數時，排名在其之前的其他候選董事或監事當選，同時將得票相同的最后兩名以上董事或監事重新進行選舉； （九）按得票從高到低依次產生當選的董事或監事，若經股東大會三輪選舉仍無法達到擬選舉董事或監事人數，分別按以下情況處理： 1.當選董事或監事的人數不足應選董事或監事人數，則已選舉的董事或監事候選人自動當選。剩余候選人再由股東大會重新進行選舉表決，并按上述操作細則決定當選的董事或監事； 2.經過股東大會三輪選舉仍不能達到法定或公司章程規定的最低董事或監事人數，原任董事或監事不能離任，并且董事會應在十五天內開會，再次召集股東大會并重新推選缺額董事或監事候選人，前次股東大會選舉產生的新當選董事或監事仍然有效，但其任期應推遲到新當選董事或監事人數達到法定或章程規定的人數時方可就任。公司董事、監事候選人由董事會、監事會或“控股股東”或持有或者合并持有發行在外有表決權股份總數的5%以上的股東提名，并以書面形式提交或送達董事會。 |
第八十八條 非由職工代表擔任的董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉非由職工代表擔任的董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，應當實行累積投票制，累積投票實施細則由董事會制訂，股東大會批準實施。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉非由職工代表擔任的董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。董事、監事的提名方式和程序：由持有公司百分之三以上股份的股東分別向董事會、監事會提出，經董事會、監事會審議通過后，由董事會、監事會分別向股東大會提出審議并批準。董事會、監事會可以提出董事、監事候選人。 股東大會就公司董事（指非由職工代表擔任的董事，含獨立董事，下同）、監事（指非由職工代表擔任的監事，下同）的選舉實行累積投票制。即每一有表決權的股份享有與擬選出的董事、監事人數相同的表決權，股東可以自由地在董事、監事候選人之間分配其表決權，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、監事候選人得票多少的順序，從前往后根據擬選出的董事、監事人數，由得票較多者當選。其操作細則如下： （一）股東大會選舉兩名（含兩名）以上董事或監事時，實行累積投票制； （二）獨立董事與董事會其他成員分別選舉； （三）與會股東所持每一股份的表決權擁有與應選董事或監事人數相等的投票權。 （四）股東在選舉時所擁有的全部有效表決票數，等于其所持有的股份數乘以候選人數； （五）股東大會在選舉時，對候選人逐個進行表決。股東既可以將其擁有的表決權集中投向一人，也可以分散投向數人； （六）股東對單個董事或監事候選人所投票數可以高于或低于其所持有的有表決權的股份數，并且不必是該股份數的整數倍，但合計不超過其持有的有效投票權總數； （七）投票結束后，根據全部候選人各自得票的數量并以擬選舉的董事或監事人數為限，從高到低依次產生當選的董事或監事； （八）當排名最后的兩名以上可當選董事或監事得票相同，且造成當選董事或監事人數超過擬選聘的董事或監事人數時，排名在其之前的其他候選董事或監事當選，同時將得票相同的最后兩名以上董事或監事重新進行選舉； （九）按得票從高到低依次產生當選的董事或監事，若經股東大會三輪選舉仍無法達到擬選舉董事或監事人數，分別按以下情況處理： 1.當選董事或監事的人數不足應選董事或監事人數，則已選舉的董事或監事候選人自動當選。剩余候選人再由股東大會重新進行選舉表決，并按上述操作細則決定當選的董事或監事； 2.經過股東大會三輪選舉仍不能達到法定或公司章程規定的最低董事或監事人數，原任董事或監事不能離任，并且董事會應在十五天內開會，再次召集股東大會并重新推選缺額董事或監事候選人，前次股東大會選舉產生的新當選董事或監事仍然有效，但其任期應推遲到新當選董事或監事人數達到法定或章程規定的人數時方可就任。公司董事、監事候選人由董事會、監事會或“控股股東”或持有或者合并持有發行在外有表決權股份總數的3%以上的股東提名，并以書面形式提交或送達董事會。 |
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第九十二條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 |
第九十三條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 |
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第九十八條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間在提案通過之日。 |
第九十九條 股東大會通過有關非由職工代表擔任的董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間在提案通過之日。 |
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第一百條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償； （六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 |
第一百零一條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償； （六）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿； （七）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員，期限尚未屆滿； （八）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。出現本條第（七）項、第（八）項情形的，公司應當在事實發生之日起一個月內解除其職務。法律法規另有規定的除外。 |
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第一百零一條 董事由股東推薦，股東大會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生后，直接進入董事會。 |
第一百零二條 非職工代表擔任的董事由股東提名，股東大會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。 職工代表擔任的董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生后，直接進入董事會。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。 |
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第一百零三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業務經營管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整; （五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權; （六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 |
第一百零四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業務經營管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 （五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權; （六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 |
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第一百一十一條 董事會由13名董事組成，設董事長1人，副董事長2人。董事會、監事會、省國資委及單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可依據有關規定提出獨立董事人選。 |
第一百一十二條 董事會由13名董事組成，其中由職工代表擔任的董事1名。董事會設董事長1人，副董事長2人。董事會、監事會、省國資委及單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可依據有關規定提出獨立董事人選。 |
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第一百一十二條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委的意見； （三）執行股東大會的決議； （四）決定公司的經營計劃和投資方案； （五）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （八）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （九）在股東大會授權范圍內，決定投資、資產處置、對外擔保、委托理財、關聯交易、制定公司的債務和財務政策； （十）決定公司內部管理機構的設置； （十一）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十二）制訂公司的基本管理制度； （十三）制訂本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事項； （十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十六）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作； （十七）確定對公司所投資企業重大事項的管理原則； （十八）在決定投資時，董事會應按省國資委投資監管規定進行審議、決策后，提交股東大會決定。公司投資應區分主業與非主業投資，須按省國資委有關規定進行備案或審核。 （十九）對于法律法規明確規定應由省國資委決定的融資事項以外的公司其它融資行為，董事會有權決定。公司以發行債券或其他具有債券性質的證券方式融資的，不適用本條規定。 （二十）董事會應根據股東大會決議、公司章程決定公司的擔保行為。公司原則上不得對所屬企業以外的任何單位和個人提供擔保。 （二十一）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 公司董事會設立審計委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。 |
第一百一十三條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委的意見； （三）執行股東大會的決議； （四）決定公司的經營計劃和投資方案； （五）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （八）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （九）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈、制定公司的債務和財務政策； （十）決定公司內部管理機構的設置； （十一）決定聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十二）制訂公司的基本管理制度； （十三）制訂本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事項； （十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十六）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作； （十七）確定對公司所投資企業重大事項的管理原則； （十八）在決定投資時，董事會應按省國資委投資監管規定進行審議、決策后，提交股東大會決定。公司投資應區分主業與非主業投資，須按省國資委有關規定進行備案或審核。 （十九）對于法律法規明確規定應由省國資委決定的融資事項以外的公司其它融資行為，董事會有權決定。公司以發行債券或其他具有債券性質的證券方式融資的，不適用本條規定。 （二十）董事會應根據股東大會決議、公司章程決定公司的擔保行為。公司原則上不得對所屬企業以外的任何單位和個人提供擔保。 （二十一）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 公司董事會設立審計委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。 |
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第一百一十五條 董事會應當根據公司章程的規定，在股東大會授權范圍內，決定投資、資產處置、對外擔保、委托理財、關聯交易、制定公司的債務和財務政策、決定機構設置事項的權限，并建立嚴格的審查和決策程序。重大項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。法律、法規和中國證監會、證券交易所另有規定的，從其規定。 股東大會對董事會進行相應授權，具體內容由《董事會議事規則》規定。 上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產。 |
第一百一十六條 董事會應當根據公司章程的規定，在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項，制定公司的債務和財務政策，決定機構設置事項，并建立嚴格的審查和決策程序。重大項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。法律、法規和中國證監會、證券交易所另有規定的，從其規定。 股東大會對董事會進行相應授權，具體內容由《董事會議事規則》規定。 上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產。 |
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第一百二十四條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。 公司董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會的三分之二以上的董事同意并做出決議。 |
第一百二十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。 公司董事會審議擔保、財務資助事項時，必須經出席董事會的三分之二以上的董事同意并做出決議，并及時對外披露。 |
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第一百三十四條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 |
第一百三十五條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 |
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第一百四十三條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 |
第一百四十四條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 |
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第一百四十八條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 |
第一百四十九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，并對定期報告簽署書面確認意見。 |
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第一百五十九條 黨委的設立 公司設黨委，由5—9名委員組成，設書記1名、副書記2名、紀委書記1名。黨委書記、董事長原則上由一人擔任；董事長、監事會主席、紀委書記應當進入公司黨委。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的中共黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。 專職副書記不兼任公司除董事會外的其他領導職務及其下屬公司領導職務，專司黨建工作。 |
第一百六十條 黨委的設立 公司設黨委，由5—9名委員組成，設書記1名、副書記2名、紀委書記1名。黨委書記、董事長原則上由一人擔任。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的中共黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。 專職副書記不兼任公司除董事會外的其他領導職務及其下屬公司領導職務，專司黨建工作。 |
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第一百六十條 黨委會權責 公司應制定黨委參與重大問題決策的制度，明確黨組織在公司決策、執行、監督各環節的權責和工作方式。公司黨委根據《中國共產黨章程》《中國共產黨黨組工作條例》《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》等黨內法規履行職責，研究討論涉及公司改革發展穩定的重大問題，并提出意見建議。主要內容為： （一）保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行、落實黨中央、國務院和省委、省政府重大戰略決策，出資人黨委以及上級黨組織有關重要工作部署； （二）全面承擔從嚴治黨的主體責任。領導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督責任。公司黨委書記是黨內監督主體責任的第一責任人，黨委委員在職責范圍內履行監督職責。領導公司思想政治工作、統戰工作、綜治武裝工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作; （三）討論通過公司黨代會的籌備工作方案、黨代會工作報告（草案）及黨委會、紀委組成人員建議名單等相關事宜； （四）研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題； （五）對中層助理及以上經營管理人員的選拔、使用提出意見和建議，參與中層以上經營管理人員的考核、獎懲、管理和監督； （六）研究討論涉及企業安全生產、維護穩定、生態建設與保護等方面的重要措施； （七）其他需要黨組織研究討論的重大問題。 黨委書記可根據工作需要參加公司各種會議。 |
第一百六十一條 黨委會權責 公司應制定黨委參與重大問題決策的制度，明確黨組織在公司決策、執行、監督各環節的權責和工作方式。公司黨委根據《中國共產黨章程》《中國共產黨組織工作條例》《中國共產黨黨組工作條例》《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》等黨內法規履行職責，研究討論涉及公司改革發展穩定的重大問題，并提出意見建議。主要內容為： （一）研究制定黨的路線方針政策和黨中央、省委、省國資委黨委重要文件、重要會議精神和重大工作部署在本單位具體貫徹落實的計劃和措施； （二）黨建、精神文明建設、思想政治工作、意識形態、企業文化建設和黨風廉政建設規劃、年度工作計劃、總結，黨內相關制度的制定、修改和廢除； （三） 討論研究領導班子自身建設方面的重大事項、領導班子成員的分工及調整。討論研究作風建設、紀律建設的重要事項； （四） 基層黨組織的組建、調整、改選、撤銷；黨群工作機構的設置、調整和人員編制； （五） 研究決定本單位黨員發展，黨費、收繳使用和管理，黨組織和群團組織換屆選舉以及其他重大活動事項；黨員代表大會、職工代表大會的籌備方案； （六） 討論研究干部任免、后備干部和人員分配、調整、調動事宜；討論研究對干部、職工的推薦、表彰、獎勵和處分；討論研究對干部職工的教育、管理和工作監督中的重要問題； （七） 履行企業黨委黨風廉政建設主體責任，研究討論黨風廉政建設和反腐敗工作方面的重要事項； （八） 履行企業黨委全面從嚴治黨主體責任，研究討論本單位推進全面從嚴治黨重要事項，推動全面從嚴治黨向基層延伸； （九） 研究決定思想政治工作人員職稱評定與聘任方案、離退休工作等管理工作方面的重要問題和重要政策； （十） 黨內巡視巡察、督查檢查、考核等重大事項；以黨委名義作出的其他重要決定和報請上級黨組織審定的重要事項； （十一）討論決定其他需要黨委會研究的重大問題 |
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第一百六十一條 黨委會議事原則 （一）公司黨委必須堅持集體領導制度、堅持民主集中制原則。加強黨委自身建設，黨委書記必須發揚民主、善于集中、敢于擔責，黨委成員必須增強全局觀念和責任意識，堅決執行黨組織決定； （二）公司黨委內部決策、執行、監督等工作必須執行黨章黨規確定的民主原則和決策程序，任何黨組織和個人都不得壓制黨內民主、破壞黨內民主； （三）黨委研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序，重大經營管理事項必須經公司黨委研究討論后，再由董事會或經理層做出決定； （四）進入董事會、經理層的黨委成員，要在議案正式提交董事會或總裁辦公會前，就黨委有關意見和建議與董事會、經理層其他成員進行溝通，并在決策時充分表達黨委的意見和建議； （五）進入董事會、經理層的黨委成員發現擬作出的決策不符合黨的路線方針政策和國家法律法規，或可能損害國家、社會公眾利益和企業、職工合法權益時，要提出撤銷或緩議該決策事項的意見，會后及時向黨委報告，通過黨委形成明確意見，向董事會、經理層反饋；如得不到糾正，要及時向上級黨組織報告。 公司黨委具體議事規則由公司黨委另行制定，并報上級黨委核準。 |
第一百六十二條 黨委會議事原則 （一） 堅持黨對國有企業全面領導的最高政治原則。進一步強化黨對國有企業的政治領導、思想領導和組織領導，通過發揮黨委領導作用，確保企業改革發展始終保持正確方向； （二） 堅持民主集中制原則。研究決定或研究討論重大事項，必須經過充分討論，按照集體領導、民主集中、個別醞釀、會議決定的要求，由集體討論、按少數服從多數原則作出決定決議或提出意見； （三） 堅持依法合規從嚴治企原則。嚴格依據黨章和其他黨內法規履職盡責，嚴格落實公司法、公司章程和各項規章制度，自覺按法定權限、規則、程序辦事，確保公司黨委發揮作用與董事會、經理層職責相統一，把黨的主張通過法定、民主程序轉化為董事會、經理層的決定； （四） 堅持有利于國有資產保值增值原則。企業黨委會議事要堅持把實現國有資產保值增值作為主線貫穿始終，努力提高企業效益、不斷增強企業競爭實力； （五） 堅持科學決定原則。從企業實際出發，客觀公正、實事求是，明晰黨委會前置研究討論董事會、經理層決定企業重大事項邊界，增強議事決定的科學性。對關系企業改革發展、涉及職工利益、安全環保穩定等重大問題，應深入調查； （六） 堅持解放思想原則。堅持正確的思想路線，把貫徹落實黨的路線、方針、政策和上級黨組織決策部署與公司實際緊密結合，求真務實、開拓創新、擔當作為，使黨委決定始終服從服務于改革發展大局； （七） 堅持保密原則。除會議要求向黨員、群眾傳達或征求意見外，與會人員在會議討論期間或決定未正式公布前，對決定的不宜公開的內容或不同意見的討論情況要嚴格保密，不得以任何形式向外泄露。如果發生泄密將追究相關人員的責任； 公司黨委具體議事規則由公司黨委另行制定，并報上級黨委核準。 |
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第一百八十九條 職工代表大會 公司工會組織召開職工大會或職工代表大會，按本章程的規定選舉職工董事、職工監事。 公司堅持和完善以職工代表大會為基本形式的民主管理制度。職工代表大會的職權主要包括： （一）聽取和討論公司發展規劃和生產經營重大決策方案的報告（不涉及企業商業秘密），提出意見和建議； （二）討論通過集體合同草案和涉及職工切身利益的重要改革方案和重要規章制度； （三）審議決定本公司提出的公益金使用方案等有關職工生活福利的重大事項； （四）依法選舉和更換董事會和監事會中的職工代表，并聽取其述職報告； （五）民主評議企業經營管理者并提出獎懲建議，定期聽取企業業務招待費使用情況等。 每年至少召開一次各級職工代表大會。 |
第一百九十條 職工代表大會 公司工會組織召開職工大會或職工代表大會，按本章程的規定選舉由職工代表擔任的董事、職工監事。 公司堅持和完善以職工代表大會為基本形式的民主管理制度。職工代表大會的職權主要包括： （一）聽取和討論公司發展規劃和生產經營重大決策方案的報告（不涉及企業商業秘密），提出意見和建議； （二）討論通過集體合同草案和涉及職工切身利益的重要改革方案和重要規章制度； （三）審議決定本公司提出的公益金使用方案等有關職工生活福利的重大事項； （四）依法選舉和更換董事會和監事會中的職工代表，并聽取其述職報告； （五）民主評議企業經營管理者并提出獎懲建議，定期聽取企業業務招待費使用情況等。 每年至少召開一次各級職工代表大會。 |
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