青海鹽湖工業股份有限公司 董事會議事規則
第一條 為維護公司及公司股東的合法權益，明確董事會的職責與權限、議事程序，確保董事會的工作效率、科學決策、規范運作，適應建立現代企業制度的需要，特制訂本規則。
第三條 公司董事會及其成員除遵守《公司法》等有關法律、法規外，亦應遵守中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所相關規定及《公司章程》和本規則的有關規定。
第四條 公司設董事會，對股東大會負責。董事會行使法律規定的職權，公平對待所有股東。
董事會日常辦事機構設在公司董事會辦公室，由董事會秘書兼任辦公室主任。
公司董事應該具備相關專業能力，如化工、財務、法律、戰略、資本運營等。
公司董事會設立獨立董事5名，至少1名應為具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業人士。獨立董事除具有一般董事的職權外，還具有公司章程所規定的專有職權。
第六條 由《公司法》第146條規定的情形的人不得擔任公司的董事。
第七條 非由職工代表擔任的董事由股東提名，股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
職工代表擔任的董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生后，直接進入董事會。
第八條 董事應當遵守法律、法規和《公司章程》，履行誠信勤勉義務，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。
第九條 對于涉及公司核心技術的資料及公司其他的機密信息，董事有保密的責任，直至公司作出正式公布或者成為公開信息為止。
第十條 公司董事會應當在《公司法》《證券法》《公司章程》和本規則的范圍內行使職權。董事會行使下列職權：
（七）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（八）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（九）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈、制定公司的債務和財務政策；
（十一）決定聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十八）在決定投資時，董事會應按省國資委投資監管規定進行審議、決策后，提交股東大會決定。公司投資應區分主業與非主業投資，須按省國資委有關規定進行備案或審核。
（十九）對于法律法規明確規定應由省國資委決定的融資事項以外的公司其它融資行為，董事會有權決定。公司以發行債券或其他具有債券性質的證券方式融資的，不適用本條規定。
（二十）董事會應根據股東大會決議、公司章程決定公司的擔保行為。公司原則上不得對所屬企業以外的任何單位和個人提供擔保。
第十一條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見的審計報告向股東大會作出說明。
1.董事會負責審定由總裁提出的中長期投資計劃（一年以上投資計劃）,并提交股東大會決定。
2.董事會負責審定總裁提出的年度投資計劃,并提交股東大會決定。董事會可對經股東大會批準的當年資本開支金額做出不大于5％的調整。
3.對于單個項目（包括但不限于技術開發、技術改造、技術措施、固定資產、對外股權等）投資,董事會對投資額不大于公司最近一期經審計的凈資產5％的項目進行審批;
4.公司運用公司資產對與公司經營業務不相關的行業進行風險投資（包括但不限于債券、非套期保值期貨、股票、委托理財）的，董事會對單項投資額不大于公司最近一期經審計凈資產的5％的項目進行審批；
本條所指的對資產的處置,包括轉讓某些資產權益的行為,但不包括以固定資產提供擔保的行為。
1.公司進行資產收購、出售時,董事會對單個項目交易金額不大于公司最近一期經審計的凈資產5％的項目進行審批;
2.在一個完整會計年度內,董事會對處置單項固定資產的總額不大于公司上一會計年度經審計的固定資產凈值的5％的項目進行審批;
1.根據股東大會批準的年度投融資計劃,董事會審議批準當年的長期貸款金額及流動資金貸款總額；
2.董事會對單項擔保金額不大于公司最近一期經審計的凈資產5％的擔保進行審批。
（四）如本規則所述投資、資產處置、對外擔保等事項構成關聯交易的,董事會審議決定（公司提供擔保、受贈現金資產除外）：
1.交易金額低于3000萬元，且低于公司最近一期經審計凈資產絕對值5％的關聯交易;
2.交易金額低于3000萬元，但高于公司最近一期經審計凈資產絕對值5％的關聯交易;
3.交易金額高于3000萬元，但低于公司最近一期經審計凈資產絕對值5％的關聯交易?
董事會審議關聯交易時，關聯董事應當根據中國證監會、證券交易所上市規則和公司章程的規定，回避表決。
如以上所述投資、資產處置、對外擔保等事項中的任一事項,適用前述不同的相關標準確定的審批機構同時包括股東大會和董事會,則應提交股東大會批準。
第十三條 公司董事會審議關聯交易時，關聯董事應當根據中國證監會、證券交易所上市規則和《公司章程》的規定，回避表決。
第十四條 董事長和副董事長由以全體董事的過半數選舉產生和罷免。
（五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后及時向董事會報告；
（六）為確保和提高公司日常運作的穩健和效率，董事會根據《公司章程》的規定和股東大會的授權，將其決定投資方案、資產處置、對外擔保等職權明確并有限授予董事長、副董事長或總裁行使。
（1）授權董事長在董事會閉會期間對經股東大會批準的年度投資計劃內當年資本開支金額做出不超過1%的調整;
（2）授權董事長在董事會閉會期間對單個項目的投資額不大于公司最近一期經審計凈資產的1％，且年度累積授權不超過公司最近一期經審計凈資產的5％的項目進行審批；
（1）授權董事長在董事會閉會期間對單項不大于公司最近一期經審計的凈資產1％，且年度累積授權不超過公司最近一期經審計凈資產的5％的項目進行審批。
（2）授權董事長在董事會閉會期間對處置單項固定資產總額凈值不大于公司上一會計年度經審計的固定資產總額凈值1％，且年度累積授權不超過公司上一會計年度經審計的固定資產總額凈值5％的項目進行審批。
（1）授權董事長在董事會閉會期間對董事會批準的當年長期貸款金額做出不大于5%的調整;并授權董事長在董事會閉會期間審批并對外簽署單筆貸款金額不大于人民幣3000萬元。
4.如本規則所述投資、資產處置、對外擔保等事項構成關聯交易的（公司提供擔保、受贈現金資產除外）授權董事長在董事會閉會期間決定：
（1）交易金額低于300萬元(不含)? 且低于公司最近一期經審計的凈資產值0.5％(不含)的關聯交易(公司對外擔保除外)。
（2）交易金額低于300萬元?但高于公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％的關聯交易;
（3）交易金額高于300萬元?但低于公司 最近一期經審計凈資產絕對值0.5％的關聯交易。
第十五條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系。（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）
（二）直接或間接享有公司股權1%以上，或者是公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接享有公司5%以上股權的股東單位，或者在公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
（六）法律、行政法規、部門規章、公司章程等規定的其他不得擔任獨立董事的人員；
第十七條 獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元人民幣或高于公司最近經審計的凈資產值5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）法律、行政法規、中國證券監督管理委員會和公司章程規定的其他事項。
第十八條 獨立董事應當就第12條所列事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
第十九條 公司董事會按照股東大會的有關決議，設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會。專門委員會成員由董事組成。
(1)研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；（2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
（1）研究董事、經理人員的標準和程序并提出建議；（2）廣泛搜集合格的董事和經理人員的人選；（3）對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議。
第二十一條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。
本條所指的對固定資產的處置,包括轉讓某些資產權益的行為,但不包括以固定資產提供擔保的行為。
授權總裁對處置單項固定資產總額不大于公司上一會計年度經審計的固定資產凈值0.5％，且年度累積授權不超過公司上一會計年度經審計的固定資產凈值5％的項目進行審批。
1.授權總裁在董事會批準的當年長期貸款金額內，審批并對外簽署單筆貸款金額不大于人民幣1500萬元的長期貸款合同。
2.授權總裁在董事會批準的當年流動資金貸款總額內，審批并對外簽署單筆貸款金額不大于人民幣1500萬元的流動資金短期貸款合同。
（三）如本規則所述投資、資產處置、對外擔保等事項構成關聯交易的（公司提供擔保、受贈現金資產除外），且董事長與交易事項存在關聯關系的，該等關聯交易由公司總裁審批。
1.交易金額低于300萬元(不含)?且低于公司最近一期經審計的凈資產值0.5％(不含)的關聯交易(公司對外擔保除外)。
2.交易金額低于300萬元?但高于公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％的關聯交易;
3.交易金額高于300萬元?但低于公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％的關聯交易。
董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事、公司黨委成員或委派的人員。
董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，自動喪失董事資格，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第二十四條 代表1/10以上表決權的股東，1/3以上董事或者監事會，1/2以上獨立董事、董事長認為必要時，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。
按照本條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室向董事長提交經提議人簽名（蓋章）的書面提議。書面提議應當載明下列事項：
若出現特殊情況，需要董事會即刻作出決議的，為公司的利益之目的，董事長召開臨時會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制。
董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。
第二十七條 在會議通知發送時，將提交討論的議題告知與會董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。
當三分之一以上董事或者兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不正確時，會前可以書面形式聯名提出緩開董事會會議或者緩議該議題，董事會應予以采納。
第二十九條 董事會會議的議程與議案由董事長確定。董事長在確定提案前，可以視需求征求總裁和其他高級管理人員的意見。除事先確定的議案以外，董事會可視具體情況在會議舉行期間確定新的議案。
第三十條 公司董事會除享有公司章程規定的權限外，還有權審議批準除根據公司章程的規定應由股東大會審議的重大關聯交易外的其他關聯交易以及不屬于關聯交易的非重大項目或交易。
第三十一條 根據本規則所屬董事會職責，有權向董事會提出議案的機構和人員包括：
有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說明。
第三十三條 董事會在向有關董事發出會議通知時，須將會議相關議案及說明與會議通知一并送達與會及列席會議的各董事及會議及參加人。
第三十四條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第三十五條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。
委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。
第三十六條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或者電子郵件等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第三十七條 董事會決議表決方式為：舉手表決方式或者以書面表決等方式。每名董事有一票表決權。
董事的表決意見分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同進選擇兩個以上意向的，視為棄權。
公司董事會審議擔保、財務資助事項時，必須經出席董事會的三分之二以上的董事同意并做出決議，并及時披露。
提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的議案。
第三十九條 董事會會議由董事長負責召集。董事長不能履行職權或不履行職權時，由副董事長履行職務，副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
（三）根據國家有關法律、法規規定有權列席本公司董事會會議的人員。
（四）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；
（五）每一決議事項的表決方式和結構表決（結果應載明贊成、反對或放棄權的票數）。
第四十四條 本規則由董事會制定，經公司股東大會決議通過之日起執行。
第四十五條 本規則未盡事宜，按照國家有關法律、法規、公司章程及公司股票上市的交易所的規定執行。
本規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程及公司股票上市的交易所的規定相抵觸時，執行國家法律、法規、公司章程及公司股票上市的交易所的規定。
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